3月26日上午，皇冠体育 邀请西南政法大学皇冠体育 教授、博士研究生导师曹兴权来校开展讲座。讲座由皇冠体育 院长、博士研究生导师程淑娟主持。党海娟博士、樊新红博士和尉钏博士担任与谈人。

曹兴权教授以某金融类国资控股公司向其控股股东控股的关联公司定制写字楼，经过股东会和董事会表决通过，但检查组认为应予改正的典型关联交易案例为切入点，引出国有企业关联交易中事后监管与事前商业判断的逻辑冲突，进而围绕关联关系滥用抑制公司法制度的差异化构建展开系统讲解。该案中公司与控股股东的关联交易已履行董事会、股东会的关联方回避表决程序，但仍被巡视组认定存在问题，由此引出一系列关键问题：合同效力如何认定、能否对控股股东行使归入权、交易公平性的评判视角、民法思维能否直接适用于关联交易纠纷解决等。

曹兴权教授提出不公平容忍度是构建差异化规制体系的核心概念，社会与公司对不同类型关联交易的不公容忍程度存在显著差异。董监高自我交易多为个人利益，社会负面评判高，法律应持高压抑制态度，对不公平行为的容忍度极低；控股股东、实际控制人一般关联交易常与企业集团发展、产业链运作相关，部分具有经营必要性，法律应持中立甚至支持态度，容忍度相对更高。同时，交易公平性评判需遵循双向度效率观，不能仅从单一主体判断交易得失。构建差异化规制的制度框架，应从识别与分类、事前控制、事后实质审查、行为效力判断、责任追究、与民法制度衔接维度展开，且在各维度对自我交易与一般关联交易作出差异化设计，并通过分析案例，探讨了如何在公司法框架下合理设计关联交易的可容忍度，以促进公司治理的公正与效率。

在与谈环节中，党海娟老师表示曹兴权教授构建的“自我交易与一般关联交易区分分析框架” 具有重要理论与实践价值，为关联交易的识别、规制提供了清晰思路。同时党海娟老师就关联交易实质公平的判断是否直接影响交易效力提出疑问并得到解答。

樊新红老师认为本次讲座清晰地展现了关联交易问题的复杂性，打破了对关联交易的单一否定性评价。曹兴权教授提出的“不公平容忍范围内的制度效率观”具有创新性，并且曹兴权教授从实际案例切入提出问题、分析问题、解决问题的研究思路，为法学研究与论文写作提供了优秀范例。

尉钏老师表示曹兴权教授精准区分了不同目的关联交易的法律容忍度，结合商法代理制度、法经济学分析方法，系统构建了差异化规制体系。让同学们深刻认识到公司法学习需兼顾条文解读与商业逻辑、社会公平的博弈，应当从真实案例出发进行研究。

在自由交流与答疑环节中，在场的同学们积极主动提出问题。曹兴权教授就同学们提出的关联担保与一般关联交易的关联关系认定范围是否存在差异，以及公司章程能否排除《公司法》第182条规定的自我交易批准程序作出了详细回答。曹兴权教授表示，关联担保的关联关系范围在股东层面比一般关联交易更宽泛，部分小股东担保虽属关联担保，但不适用《公司法》第22条关联交易一般规则，仅适用第15条担保特别规则；公司章程可对自我交易批准程序作出细化约定，该约定具有法律效力。若自我交易已履行完整的披露、批准程序且关联方回避表决，法官适用商业判断规则进行公平评判。若未履行程序，则直接适用严格的实质公平标准。即使程序合规，若存在明显的不公平且造成公司重大损失，法官仍可进行实质公平审查，兼顾公司自治与司法监督。

程淑娟院长对本次讲座进行了总结并指出，今天这场讲座的价值在两位同学的提问中便已得到充分印证，尤其是同学们提出的问题，正是理论与实践碰撞的鲜活例证，也足见曹兴权教授今日讲座的现实意义。曹兴权教授的这场讲座，堪称理论与实务的完美交融，为我们打开了公司法学习的全新维度。公司法的研习绝不能止步于法律条文的机械记忆，更要穿透条文表象，精准把握其在不同场景下的内涵边界。正如我们此前探讨的关联股东、关联关系、实际控制人等核心概念，都有其专属的法律界定与适用语境，唯有吃透这些细节，才能真正读懂公司法的逻辑内核。更重要的是，曹兴权教授为我们揭示了商法学习的底层逻辑，解决公司治理的复杂问题，既需扎实的法律功底，更离不开商业思维的支撑。若仅以民法中朴素的公平、诚信理念去应对商法领域的实践难题，往往难以适配资本市场的复杂性与特殊性。这并非否定民法思维价值，而是为了清晰区分两大部门法的思维差异。这也让我们深刻认识到，公司法的博大精深，既在于法律条文的严谨，更在于其与商业伦理、商业实践的深度融合。最后，由衷感谢曹兴权教授带来的精彩讲座，也期待着与曹兴权教授的下次见面。本次讲座在热烈的掌声中圆满结束。